Защита сделки. Полномочия из обстановки

Как защитить сделку

Обстановка, которая говорит о наличии полномочий, лишает должника права требовать от представителя кредитора нотариально удостоверенную доверенность при приемке исполнения.

В данной статье вы получите ответы на такие вопросы как:

  1. Почему безопаснее подписывать договор или другие документы в офисе контрагента, а также принимать товар на его складе
  2. Сохранит ли суд сделку, когда на договоре печать контрагента, но подпись поставил неуполномоченный сотрудник
  3. В каких случаях бесполезно доказывать, что у сотрудника полномочия возникли из обстановки
  4. Что может сделать компания, если не удалось доказать полномочия контрагента
  5. Какие аргументы убедят суд, а какие нет и как действовать, если доказать полномочия не удалось.

В момент подписания документов полномочия представителя не были оформлены. Теперь контрагент ссылается на это и пытается избавиться от сделки. Чтобы защититься, нужно доказать, что полномочия явствовали из обстановки.

Способы доказать легитимность подписи

Доверенность — не единственный способ доказать право подписи сотрудника. Есть четыре факта, которые убедят суд подтвердить полномочия подписанта.

Сделку оформили в офисе контрагента

Компания приняла товар на складе поставщика, стороны подписали договор в здании контрагента, у лица был доступ к закрытой для третьих лиц территории. В подобных ситуациях полномочия представителя явствуют из обстановки. Например, доступ к приборам учета подтвердит, что у сотрудника были полномочия на подписание акта обследования узла учета электроэнергии.

Пример: граждане оформили вклад, получили в подтверждение договоры и приходные ордера. Однако по факту ввиду незаконного поведения сотрудников банка лицевые счета не были открыты. Впоследствии банк отказал гражданам в выдаче денег: приходные ордера не соответствовали внутренним документам банка, содержали условия, которые кредитная организация не утверждала.

Спор прошел через Конституционный суд. По этому делу высказался также Верховный суд. По итогам рассмотрения судьи сформулировали позицию в пользу вкладчиков.

Суды указали, что вкладчики не могут изменить содержание набора документов, которые предлагает банк для заключения договора. Они обязаны проявить лишь обычную в таких условиях осмотрительность. Для этого достаточно совершить три действия.

Первое — заключить договор в здании контрагента. Второе — передать денежные суммы его сотрудникам. Третье — получить в подтверждение совершения операции документ. Сам факт совершения сделки в здании банка и взаимодействия с лицами, которые представились сотрудниками, достаточен для признания полномочий из обстановки.

Лицо находится в помещении компании и получает почтовую корреспонденцию. В такой ситуации полномочия также явствуют из обстановки. Пример: кассация указала, что при приемке писем в офисе компании именно на нее возложено бремя доказывания, что фактический получатель письма не был ее сотрудником. Компания должна обосновать, почему это физическое лицо принимало корреспонденцию в ее офисе, а также что почтальон вручал письмо без проверки полномочий. В отсутствие таких доказательств лицо считается представителем, которое обладает полномочиями на приемку корреспонденции.

На документах стоит печать компании

Между компаниями часто возникают споры, предметом которых выступает факт приемки товара уполномоченным лицом. В подобных случаях для подтверждения полномочий нужны два реквизита. Первый — подпись сотрудника компании. Второй — печать.

Пример: компания вверила сотруднику свою печать. Суды в таких случаях воспринимают это в качестве признака наделения его полномочиями из обстановки.

В одном деле кассация напомнила, что полномочия можно подтвердить не только доверенностью, но они могут также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Суды установили, что накладные заверены печатями как поставщика, так и покупателя. Компании несут ответственность за сохранность печатей.

Ответчик не доказал утрату либо неправомерное распоряжение печатью. Поэтому наличие в документах оттиска говорит о наличии у сотрудника полномочий по принятию товара. Суды взыскали с ответчика 4 млн руб. долга и неустойки.

В отсутствие подписи недостаточно одного лишь оттиска печати на документе. Полномочия нельзя признать надлежащими, если будет установлен факт подделки подписи сотрудника даже при подтверждении принадлежности печати компании. Равным образом подделку печати при наличии подлинной подписи сотрудника на документе суд признает недостаточной для фиксации полномочий из обстановки.

Между компаниями сложились долгие отношения

Иногда стороны сделки на протяжении долгого периода времени оформляют документы и производят по ним оплату. После этого возникает конфликт. Одна из сторон пытается представить акты КС-2 или товарные накладные недостоверными как подписанные ненадлежащим лицом.

В таких ситуациях суды обычно не соглашаются с позицией об отсутствии полномочий. Особенно это касается тех случаев, когда ранее тот же самый сотрудник оформлял аналогичные документы и на их основании перечисляли денежные средства.

Пример: компания не стала проверять полномочия представителя контрагента, поскольку сотрудник и ранее подписывал аналогичные документы. Обычно это товарные накладные, акты КС-2, МХ-1. Суд примет этот довод, если контрагент прямо не уведомил о прекращении полномочий сотрудника.

Полномочия связаны с должностным положением сотрудника

Действия сотрудников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Подобный подход применим в ситуации, когда действия сотрудника непосредственно связаны с его трудовой функцией.

Пример: Верховный суд признал главного бухгалтера полномочным на подписание актов сверки и осуществление юридически значимых действий по перерыву срока давности. Такой же подход можно применить к ситуации, когда главный инженер подписывает акт КС-2. То есть он совершает действия, которые вправе осуществлять в силу своего должностного положения.

В одном деле начальник участка по строительству подписал акты оказания услуг по перевозке груза. Суд решил, что функциональных обязанностей сотрудника достаточно, чтобы признать его полномочным представителем компании.

Компания вправе представить доказательства, что в должностную инструкцию сотрудника не входят обязанности по приемке работ. Суд посчитает это достаточным доказательством для вывода об отсутствии полномочий на подписание актов КС-2.

В практике встречаются и исключительные ситуации, в которых полномочия лица были признаны явствующими из обстановки. Пример: Арбитражный институт Торговой палаты города Лондона рассматривал спор. В рамках этого дела уведомление о судебном разбирательстве получил не сам ответчик — сотрудник дочернего общества, а директор по правовым вопросам головной компании. Именно он расписался в накладной экспресс-почты.

Две инстанции посчитали это основанием, чтобы отказать в приведении в исполнение решения международного арбитража. ВАС не согласился: юрист контролирующей компании взял на себя обязанность представлять интересы дочернего общества, таким образом он выполнял свои служебные обязанности. Его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Другой пример — сотрудник контрагента направлял электронные письма с рабочей почты. Именно этот e-mail был указан в договоре. Поэтому у компании не могло возникнуть сомнений в наличии полномочий у представителя контрагента.

Когда суды не признают полномочия из обстановки

Основная функция признания полномочий из обстановки — это защита добросовестных участников оборота. Ведь они полагались на обстоятельства, которые говорили о наличии у лица полномочий действовать от имени доверителя. При этом суды выделяют пять ситуаций, когда нельзя признать, что полномочия явствовали из обстановки.

  1. Стороны согласовали в договоре, что будут применять нормативные правила, которые определяют порядок приемки груза. В этом случае нельзя ссылаться на полномочия из обстановки, если сторона отойдет от этих правил.
  2. Контрагент знал об отсутствии полномочий у конкретного лица. В такой ситуации суд признает ссылку на полномочия из обстановки недобросовестным поведением.
  3. От лица требовалось подписать договор либо допсоглашение или совершить одностороннюю сделку — зачет, односторонний отказ. Суды не видят полномочия из обстановки в таком случае.
  4. Сотрудник совершил действия по признанию долга. Суды обычно требуют показать доверенность с таким полномочием. Исключение: должность предполагает наличие необходимых полномочий, например главный бухгалтер подписал акты сверки.
  5. Руководитель филиала совершил действия без доверенности. Суды считают, что полномочия этого лица должны быть удостоверены доверенностью и не могут явствовать из обстановки.

Что делать, если не удалось доказать полномочия из обстановки

Если суд установит, что из обстановки, в которой действовало лицо, нельзя сделать вывод о наличии у него полномочий, по общему правилу сделка будет считаться заключенной от имени данного неуполномоченного лица.

Пример: банк на основании договора поручительства заявил требование о включении в реестр кредиторов. Поручительство подписал от имени компании гражданин — якобы директор, который при этом в ЕГРЮЛ не был указан, а подтверждал свои полномочия решением общего собрания участников. В ходе разбирательства выяснилось, что общее собрание не назначало директором этого гражданина. Суд отказал банку во включении в реестр и признал, что договор заключен между ним и неуполномоченным лицом.

Аналогичный подход применим в случае, если лицо получило вексель от представителя, у которого не было достаточных полномочий на его выдачу или передачу. В подобной ситуации кредитор не вправе требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан или передан. Но он может требовать платежи от лица, которое подписало вексель, в том же объеме и на тех же условиях, как если бы он выдал или передал вексель от себя лично.

После выявления факта отсутствия или превышения полномочий компания вправе выбрать один из двух вариантов поведения. Первый — без запроса одобрения сделки отказаться от договора в одностороннем внесудебном порядке. Второй — запросить одобрение от контрагента. Если он откажется одобрить сделку или ответ не поступит в разумный срок, то компания вправе требовать от неуполномоченного представителя исполнить сделку либо отказаться от договора и заявить о возмещении убытков.

На практике указанные возможности зачастую трудно реализовать. Это касается тех ситуаций, когда неуполномоченное лицо не может быть связано сделкой.

Пример: представитель без необходимых полномочий совершил действия по признанию долга либо оформил одностороннюю сделку — зачет или отказ от договора от имени представляемого. Компании, которая добросовестно полагалась на полномочия представителя, остается только по пункту 3 статьи 183 ГК взыскивать убытки, что на практике происходит редко.

Также положения статьи 183 ГК неприменимы при подписании неуполномоченным лицом соглашения об изменении основного договора. Сделка также не может считаться совершенной от имени неуполномоченного представителя, если она имеет иные пороки, которые влекут ее недействительность.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями: